思林杰推14亿重组或增7.83亿商誉 标的前五大客户销售收入占超99%

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

重组推进已有数月，思林杰（688115.SH）对交易方案进行小幅调整。

5月14日晚间，思林杰披露修订后的重组草案。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金不超过5亿元。

长江商报记者注意到，与三个月前的交易方案有所不同，本次交易中，科凯电子71%股份的交易价格由此前的14.91亿元调整至14.2亿元。

重组草案显示，2022年至2024年前8月，科凯电子分别实现营业收入2.72亿元、3.08亿元、9568.7万元，归属于母公司股东的净利润（净利润，下同）1.63亿元、1.67亿元、2379.51万元，毛利率分别为83.6%、78.73%、63.31%，已呈下降趋势。

不仅如此，科凯电子的下游客户集中度较高。上述报告期内，科凯电子向前五大客户销售收入占比均超过99%。

需要注意的是，本次交易完成，尽管思林杰的盈利能力将得到增厚，但公司将新增商誉7.83亿元，占公司2024年8月末总资产、净资产的比例分别为24.07%、29.57%。

推进重组完善市场布局

5月14日晚间，思林杰披露修订后的重组草案。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购科凯电子71%股份，并募集配套资金。

长江商报记者注意到，在今年2月份发布的重组草案中，科凯电子整体估值为21.02亿元，增值率128.1%，其71%股份对应的交易价格为14.91亿元，现金对价和股份对价分别为9亿元、5.91亿元。同时，思林杰拟募集配套资金不超过5亿元。

根据修订后的重组草案，本次交易中，科凯电子整体估值、增值率未发生变化，但其71%股权的交易价格下降至14.2亿元，其中现金对价、股份对价随之调整为8.57亿元、5.63亿元，募集配套资金规模依旧为5亿元不变，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

资料显示，思林杰与科凯电子均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务。随着本次交易的完成，思林杰的主营业务将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局。

思林杰认为，公司计划充分运用科凯电子在军工和航空航天领域积累的独特销售渠道和资质优势，推动嵌入式智能仪器模块方案在大型军工集团落地实施，进一步扩大销售规模并完善市场布局，对上市公司的持续经营能力有显著的正面影响。

推进重组的背后，近年来思林杰盈利能力波动较大。同花顺数据显示，2022年3月，思林杰在科创板上市。受下游消费电子行业需求减缓的影响，2022年和2023年，思林杰分别实现营业收入2.42亿元、1.68亿元，同比增长9.01%、-30.55%；净利润5403.22万元、898.44万元，同比减少18.18%、83.37%；扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）4420.06万元、262.74万元，同比减少30.73%、94.06%。

日前，思林杰发布业绩报告，2024年，公司实现营业收入1.85亿元，同比增长10.14%；净利润和扣非净利润1527.31万元、880.14万元，同比增长69.99%、234.99%。

但2025年一季度，思林杰实现营业收入3171.1万元，同比增长20.83%；净利润和扣非净利润分别为亏损1254.13万元、1307.18万元，同比减少546.94%、1988.98%。

科凯电子业绩波动

在与思林杰重组之前，科凯电子曾独立冲刺IPO。

资料显示，2023年6月26日，深交所正式受理了科凯电子的创业板IPO申请，公司拟募资规模为10.01亿元。但在完成两轮问询回复之后，2024年4月，科凯电子撤回了IPO申请。

对于科凯电子终止IPO的原因，思林杰在重组草案中表示，由于科凯电子所在军工行业自2023年下半年开始进入阶段性调整，科凯电子2024年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计2024年经营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板IPO排队企业众多，IPO排队时间亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。

从财务数据来看，重组草案显示，2022年至2024年前8个月，科凯电子分别实现营业收入2.72亿元、3.08亿元、9568.7万元，净利润1.63亿元、1.67亿元、2379.51万元，扣非净利润1.55亿元、1.66亿元、2236.4万元，毛利率分别为83.6%、78.73%、63.31%，已呈下降趋势。

不仅如此，科凯电子的下游客户集中度较高。上述报告期内，科凯电子向前五大客户销售收入占比分别为99.63%、99.19%、99.27%，其中向第一大客户中国兵器工业集团下属企业及科研院所（合并口径）的销售收入占比分别为51.66%、47.52%、70.51%。

由于本次交易为非同一控制下的企业合并，交易完成后，尽管思林杰的盈利能力将得到增厚，同时公司将新增较高规模的商誉。

根据备考审阅报告，截至2024年8月末，本次交易完成后思林杰的商誉为7.83亿元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为29.57%。

本次交易还设置业绩承诺，即2025年至2028年，科凯电子经审计的合并报表口径下净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达9000万元、1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元，合计不低于5.4亿元。